Изменение правил работы с электронной подписью
С 01.09.2023 Федеральным законом от 30.12.2021 № 443-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 443-ФЗ) в Федеральный закон от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее – Закон об электронной подписи) внесен ряд изменений, который затрагивает, в том числе образовательные организации.
Так, согласно п. 2 ч. 1 ст. 17.2 Закона об электронной подписи в случае использования квалифицированной электронной подписи (далее – КЭП) при участии в правоотношениях юридических лицв случае, если от имени юридического лица действует его представитель (физическое лицо, индивидуальный предприниматель или иное юридическое лицо), уполномоченный действовать от имени юридического лица на основании доверенности, выданной юридическим лицом в соответствии с гражданским законодательством РФ, электронный документ подписывается КЭП такого представителя юридического лица. Одновременно представляется доверенность от имени юридического лица. Данная доверенность, выданная в электронной форме от имени юридического лица, должна быть подписана КЭП или КЭП лица, которому выдана доверенность с правом передоверия, или КЭП нотариуса в случае, если доверенность, в том числе доверенность, выданная в порядке передоверия, удостоверена нотариусом. В случае, если такая доверенность выдана в порядке передоверия, представляется также доверенность, допускающая возможность указанного передоверия, подписанная КЭП или КЭП нотариуса, если доверенность удостоверена нотариусом. Представление доверенности осуществляется посредством ее включения в пакет электронных документов, если иной порядок представления такой доверенности не предусмотрен соглашениями при взаимодействии юридических лиц между собой или с индивидуальными предпринимателями, физическими лицами или нормативными правовыми актами федеральных органов исполнительной власти, принятыми в соответствии с требованиями к указанным соглашениям или нормативным правовым актам, которые вправе устанавливать Правительство РФ.
Соответственно, при подписании электронных документов от имени юридического лица используется КЭП физического лица – представителя соответствующего юридического лицас приложением специально оформленной машиночитаемой доверенности, которая в общем порядке подписана КЭП руководителя соответствующего юридического лица.
Стоит отметить, что машиночитаемая доверенность – это электронная доверенность на подписание документов или совершение действий, которая сформирована в виде понятного компьютеру документа, позволяющая автоматизировать проверку полномочий представителя (Информация от 11.08.2023: ФНС России создала единственное в стране хранилище для машиночитаемых доверенностей).
Одновременно с этим, на основании ч. 3.1 ст. 4 Закона № 443-ФЗ, ч. 2.4 ст. 3 Закона об электронной подписи до 31.08.2024 в случае, если от имени юридического лица действует лицо, не являющееся уполномоченным на действия от имени юридического лица без доверенности, для подписания электронного документа допускается также применение КЭП юридического лица, квалифицированный сертификат которой выдан не позднее 31.08.2023 удостоверяющим центром, получившим аккредитацию в соответствии с требованиями ст. 16 Закона об электронной подписи после 01.07.2020, с указанием в качестве владельца также физического лица, являющегося таким представителем юридического лица. Представление доверенности в электронной форме в машиночитаемом виде в данном случае не требуется.
Как следствие, до 31.08.2024 установлен переходный период, в соответствии с которым при соблюдении указанных условий использование машиночитаемой доверенности необязательно.
В свою очередь, в соответствии с ч. 1 ст. 17.5 Закона об электронной подписимашиночитаемые доверенности оформляются в соответствии с требованиями Гражданского кодекса РФ. Доверенность представляется в том числе в электронной форме в машиночитаемом виде в соответствии с формами доверенностей, которые могут быть определены и размещены на официальных сайтах операторами государственных и муниципальных информационных систем, для использования в которых представляются документы, а также Федеральной нотариальной палатой на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в отношении доверенностей, удостоверенных нотариусами. Если формы доверенностей не определены и не размещены, применяется форма доверенности, формируемая и размещаемая уполномоченным федеральным органом на едином портале государственных и муниципальных услуг. Указанные формы доверенностей должны соответствовать единым требованиям, устанавливаемым уполномоченным федеральным органом. Полномочия, удостоверенные такими доверенностями, определяются в соответствии с классификатором полномочий, указанным в статье 17.1 Закона об электронной подписи. Федеральные органы исполнительной власти, являющиеся операторами федеральных государственных информационных систем, вправе определить дополнительные требования к предоставлению доверенностей в электронной форме при функционировании таких федеральных государственных информационных систем.
Таким образом, машиночитаемая доверенность оформляется в соответствии с требованиями Гражданского кодекса РФ и формой, которая может размещаться на официальных сайтах операторами государственных и муниципальных информационных систем, Федеральной нотариальной палатой на своем сайте – для доверенностей, удостоверенных нотариусами, а в случае, когда соответствующие формы не размещены, следует использовать форму доверенности, размещенной на едином портале государственных и муниципальных услуг. При этом такие формы должны соответствовать установленным единым требованиям.
Следует отметить, что в силу п. 2 ч. 1 ст. 17.2 Закона об электронной подписи такая доверенность должна быть подписана КЭП.
В тоже время, Единые требования к формам доверенностей, необходимые для использования квалифицированной электронной подписи, утверждены приказом Минцифры России от 18.08.2021 № 857.
Так, например, п.п. 1, 2 названных единых требований утверждены форма, формат, обязательные реквизиты машиночитаемой доверенности, которые должны соблюдаться при ее создании.
На основании вышеизложенного, если иное не установлено Законом об электронной подписи образовательным организациям следует до 31.08.2024 создать машиночитаемую доверенность, подписать ее КЭП и загрузить ее в соответствующую информационную систему.